Financiering ophalen zonder je startup te waarderen? Gebruik een converteerbare lening.

Ben je een startup of investeerder en wil je een financieringsronde uitvoeren of eraan deelnemen zonder een vennootschap te moeten waarderen en met beperkte kosten en formaliteiten?

Dan is er een ideaal instrument voor jou: de converteerbare lening.

Wat is een converteerbare lening ?

Er zijn twee algemene soorten investeringen

• investering via schuld, waarbij een investeerder geld leent en simpelweg schuldeiser blijft,
• investering in aandelen (durfkapitaal), waarbij investeerders aandelen verkrijgen in ruil voor hun investering.

Naast investeringen via aandelen (durfkapitaal) en schuld is de converteerbare lening een hybride financieringsinstrument dat de twee op een alternatieve manier combineert.

Een converteerbare lening is een voorschot dat de vennootschap krijgt van een kredietverstrekker, met het recht om de schuld verbonden aan deze lening om te zetten in aandelen. Met andere woorden, een lening kan onder bepaalde voorwaarden worden omgezet in aandelen (durfkapitaal).

Geen waardering van de vennootschap?

Het waarderen van startups en scaleups is een heikele onderneming. Het is over het algemeen gekoppeld aan hun groeipotentieel in de loop van de tijd, waardoor de traditionele waarderingsmethoden die worden gebruikt voor gevestigde bedrijven niet geschikt zijn. Hierdoor kan de waarderingshindernis al moeilijk, indien niet onmogelijk, te nemen zijn.

In bepaalde stadia van een startup of scaleup kan de waarderingskwestie bijzonder gevoelig liggen, vooral als de vennootschap zich in de opstartfase bevindt zonder dat het al commerciële tractie kan aantonen, of erger nog als het in een verder gevorderd stadium in financieel moeilijk vaarwater terechtkomt.

Hoe de converteerbare lening de waardering uitstelt

Converteerbare leningen helpen dit dilemma op te lossen. De vennootschap hoeft niet te worden gewaardeerd op het moment dat de lening wordt verstrekt. In plaats daarvan wordt de waardering uitgesteld tot het moment waarop de lening wordt geconverteerd. In de meeste gevallen zal de conversie gekoppeld zijn aan de waardering bij een grotere investering door een professionele investeerder.

Beperkte kosten en minder administratieve rompslomp?

Investeren via een converteerbare lening vermijdt dat de investeerder onmiddellijk aandeelhouder wordt van de vennootschap. Hierdoor is het niet nodig om naar een notaris te gaan en de aandeelhoudersovereenkomst van het bedrijf op te stellen/bij te werken. Dit bespaart de vennootschap aanzienlijk veel tijd en geld, omdat er alleen een onderhandse leningsovereenkomst tussen de partijen hoeft te worden ondertekend.

Een populair investeringsmechanisme voor de bestaande aandeelhouders

De hierboven beschreven voordelen van een converteerbare lening maken het een zeer populair financieringsmechanisme voor startups en scaleups. Het wordt over het algemeen aanvaard door alle soorten investeerders.

Wat Beyond in de praktijk ziet

Globaal genomen heeft onze ervaring bij Beyond ons geleerd dat als de startup wil slagen, en op voorwaarde dat de startup voorzichtig is om een redelijke rentevoet, korting en cap vast te stellen, de converteerbare lening doorgaans een gunstig instrument is voor oprichters en bestaande aandeelhouders omdat het het verwateringseffect beperkt van de investeerders die erop intekenen.

Een converteerbare lening kan ook een aantrekkelijke optie zijn voor investeerders die aarzelen om te investeren in aandelen of in schuld en die het gevoel hebben niet onderbouwd te kunnen onderhandelen over de waardering van de vennootschap.

Er moet altijd rekening mee worden gehouden dat als de converteerbare lening niet wordt geconverteerd, deze moet worden terugbetaald.

FAQ

Wat is een converteerbare lening?

Een converteerbare lening is een hybride financieringsinstrument, dat kenmerken van zowel schuld- als equity financiering combineert. De vennootschap ontvangt een lening van een investeerder, met de mogelijkheid om die schuld onder overeengekomen voorwaarden om te zetten in aandelen. Totdat de conversie plaatsvindt, blijft de investeerder een schuldeiser van het bedrijf en geen aandeelhouder.

Moet een startup gewaardeerd worden om een converteerbare lening te krijgen?

Nee. Een van de belangrijkste voordelen van een converteerbare lening is dat de vennootschap niet hoeft te worden gewaardeerd op het moment dat de lening wordt verstrekt. De waardering wordt uitgesteld tot het moment van conversie, waar ze doorgaans aansluit bij de waardering die geldt voor een grotere equity investering.

Welke kosten en formaliteiten bespaart een converteerbare lening?

Omdat de investeerder niet onmiddellijk aandeelhouder wordt, kan de financiering worden geregeld zonder notariële akte en zonder dat de aandeelhoudersovereenkomst hoeft te worden opgesteld of aangepast. In plaats daarvan sluiten de partijen een onderhandse converteerbare leningsovereenkomst. Dit vermindert de tijd, kosten en administratieve lasten aanzienlijk in vergelijking met een equity investering.

Is een converteerbare lening voordeliger voor de oprichters of voor de investeerders?

Een converteerbare lening kan voor beide partijen aantrekkelijk zijn. Op basis van Beyond’s ervaring geldt dat, wanneer het bedrijf goed presteert en de rentevoet, de korting en de cap op redelijke niveaus zijn vastgesteld, een converteerbare lening gunstig kan zijn voor oprichters en bestaande aandeelhouders omdat de verwatering als gevolg van de investering wordt beperkt (bijvoorbeeld omdat de groei in waarde van de vennootschap sterker is dan de toegekende korting). Tegelijkertijd kan het in andere omstandigheden aantrekkelijk zijn voor investeerders of een alternatief bieden voor investeerders die (nog) niet in aandelen willen investeren of die de discussie over de waardering van het bedrijf liever uitstellen.

In welke fase heeft een startup baat bij een converteerbare lening?

Een converteerbare lening is vooral nuttig wanneer de waardering van het bedrijf gevoelig ligt of moeilijk vast te stellen is. Dit kan het geval zijn in een vroeg stadium, voordat de start-up aanzienlijke commerciële vooruitgang heeft laten zien, of in een verder gevorderd stadium maar waarbij het bedrijf op dat moment met financiële moeilijkheden kampt. In deze situaties kan het uitstellen van de waardering tot een latere financieringsronde het financieringsproces een stuk eenvoudiger maken.