Wat als mijn converteerbare lening niet wordt geconverteerd?

Een converteerbare lening is een opportuniteit… tot de dag dat ze moet terugbetaald worden. Als de conversie niet doorgaat, kan je start-up in de problemen komen. Ontdek hoe je op deze deadline kunt anticiperen zodat het geen obstakel wordt voor je groei.

Wat niet-conversie betekent voor een startup

Niet-conversie is vaak het resultaat van het onvermogen van de startup of scaleup om nieuwe fondsen te werven of onvoldoende presteert om de investeerder ertoe aan te zetten zijn schuld te converteren. Het leidt meestal tot ernstige financiële problemen voor de vennootschap, wat er weer toe kan leiden dat de investeerder elke kans op rendement op zijn investering verliest.

Omdat de meeste startups en scaleups beperkte liquide middelen hebben, is terugbetaling van de lening meestal geen optie en kan dit zelfs leiden tot een faillissement. Er zijn echter opmerkelijke uitzonderingen in situaties waarin startups en scaleups goedkopere of minder verwaterende financiering kunnen vinden, meestal omdat ze boven verwachting hebben gepresteerd.

Bulletlening of terugbetaalbaar in vaste maandelijkse aflossingen?

Converteerbare leningen zijn vaak gestructureerd als “bullet” leningen, wat betekent dat de volledige hoofdsom van de lening (en rente, indien niet betaald tijdens de looptijd van de lening) volledig moet worden terugbetaald op een vaste vervaldatum.

In andere gevallen markeert de vervaldatum het einde van een aflossingsvrije periode. Zodra deze aflossingsvrije periode is verstreken, begint de terugbetaling van de hoofdsom in periodieke termijnen.

Vervaldatum: een triggering event

De vervaldatum wordt over het algemeen ook gedefinieerd als een triggering event die de conversie mogelijk maakt, zodat de investeerder kan beslissen of hij de lening wil converteren in plaats van de terugbetaling te eisen.

Vermijd een te vroege vervaldatum

De vervaldatum is de datum waarop de schuld opeisbaar wordt. Het is daarom aan te raden om een vervaldatum vast te stellen ruim na de geplande afsluitdatum voor de volgende financieringsronde.

Een te vroege vervaldatum plannen en inzetten op een snelle conversie kan je startup in een zeer ongunstige positie brengen ten opzichte van de investeerder. In feite zou de investeerder de heronderhandeling van de voorwaarden van zijn lening dan aan zeer strenge voorwaarden kunnen onderwerpen.

Aan de andere kant kan het voorzien van een vervaldatum die te ver in de toekomst ligt duur zijn op het vlak van de te betalen rente, vooral als de rente niet converteerbaar is maar door de vennootschap moet worden betaald.

Vervroegde aflossing

De mogelijkheid om de lening terug te betalen voor de vervaldatum wordt zelden aangeboden aan de vennootschap en zal over het algemeen gepaard gaan met de mogelijkheid van de investeerder om de lening op voorhand om te zetten.

FAQ

Wat gebeurt er als een converteerbare lening niet wordt geconverteerd?

Als de converteerbare lening niet wordt geconverteerd, moet deze in principe worden terugbetaald zoals bepaald in de overeenkomst. Niet-conversie volgt meestal uit het onvermogen van de vennootschap om kapitaal op te halen of dat de prestaties te zwak zijn om de investeerder te overtuigen zijn schuld om te zetten. Voor dergelijke startups is terugbetaling doorgaans geen optie en kan dit tot faillissement leiden. Er zijn echter uitzonderingen waarbij de onderneming sterk genoeg heeft gepresteerd om in plaats daarvan goedkopere of minder verwaterende financiering te verkrijgen en de optie heeft behouden om conversie te weigeren.

Wat is een bulletlening?

Een bulletlening is een lening waarbij het volledige kapitaal (en de intresten, als die tijdens de looptijd niet betaald werden) in één keer terugbetaald wordt op een vaste vervaldag. Converteerbare leningen worden vaak op deze wijze gestructureerd. In andere gevallen markeert de vervaldag het einde van een aflossingsvrije periode, waarna de terugbetaling van het kapitaal in periodieke schijven begint.

Hoe bepaal je de vervaldag van een converteerbare lening?

De vervaldag is de dag waarop de schuld opeisbaar wordt. Het is aangewezen die ruim na de voorziene closing van de volgende financieringsronde te leggen, zodat het bedrijf voldoende tijd heeft om die financiering af te ronden voordat de terugbetaling verschuldigd wordt. Een vervaldag die te ver in de toekomst ligt, kost dan weer intresten, zeker wanneer die niet converteerbaar zijn en door de vennootschap cash moeten worden betaald.

Wat zijn de risico’s van een te nabije vervaldag bij een converteerbare lening?

Inzetten op een snelle conversie kan de vennootschap in een erg zwakke onderhandelingspositie brengen als de verwachte financiering of conversie nog niet heeft plaatsgevonden. De investeerder kan dan zeer strenge voorwaarden stellen aan het heronderhandelen van de leningsvoorwaarden. De vervaldag is bovendien vaak zelf een gebeurtenis die de conversie in gang zet, ze laat de investeerder de keuze tussen zijn vordering omzetten in aandelen of de terugbetaling ervan eisen.

Kan een vennootschap een converteerbare lening vervroegd terugbetalen?

De mogelijkheid om de lening vóór de vervaldag terug te betalen wordt zelden aan de vennootschap toegekend. Wanneer vervroegde terugbetaling is toegestaan, is dit doorgaans onderworpen aan de mogelijkheid voor de kredietgever om zijn vordering eerst in aandelen om te zetten, of gaat dit gepaard met een hoge vergoeding voor vervroegde aflossing.