Que se passe-t-il si mon prêt convertible n’est pas converti ?

Un prêt convertible, c’est une opportunité… jusqu’au jour où il faut le rembourser. Si la conversion échoue, votre startup pourrait se retrouver en difficulté. Découvrez comment anticiper cette échéance pour éviter qu’elle ne devienne une menace pour votre croissance.

Ce que la non-conversion implique pour une startup

La non-conversion est souvent le résultat de l’incapacité pour la startup ou la scaleup à lever de nouveaux fonds ou de la performance insuffisante pour inciter l’investisseur à convertir sa dette. Elle conduit généralement à de graves difficultés financières pour la société qui par ailleurs peuvent conduire l’investisseur à perdre toute chance d’obtenir un retour sur investissement.

Comme la plupart des start-ups et des scaleups manquent de liquidités, rembourser le prêt n’est généralement donc pas une option et pourrait même conduire à la faillite. Toutefois, il existe des exceptions notables dans les situations où les startups et les scaleups sont en mesure de trouver des financements moins coûteux ou moins dilutifs, généralement parce qu’elles ont performé au-delà de leurs espérances.

Prêt bullet ou remboursable par mensualités constantes ?

Les prêts convertibles sont souvent structurés en tant que prêts « bullet », ce qui signifie que le montant total du principal du prêt (et les intérêts, s’ils n’ont pas été payés pendant la durée du prêt) doit être intégralement remboursé à une date d’échéance fixe.

Dans d’autres cas, la date d’échéance marque la fin d’une période de grâce durant laquelle aucun remboursement ne doit être réalisé. A compter de l’expiration de cette période de grâce, le remboursement du capital par versements périodiques commence.

Date d’échéance : un évènement déclencheur de la conversion

La date d’échéance est généralement également définie comme un événement déclencheur pour la conversion permettant à l’investisseur de décider s’il convertit son prêt plutôt que d’en réclamer le remboursement.

Eviter une date d’échéance trop proche

La date d’échéance est la date à laquelle la dette devient exigible et payable. Il est donc recommandé de fixer une date d’échéance bien après la date de clôture prévue pour le prochain tour de financement en actions.

Prévoir une date d’échéance trop courte en pariant sur une conversion rapide peut conduire votre startup à se trouver dans un rapport de force très défavorable vis-à-vis d’un investisseur. En effet l’investisseur pourrait soumettre la renégociation des termes de son prêt à des conditions très lourdes.

Par contre, prévoir une échéance trop éloignée pourrait coûter cher en intérêts, particulièrement si ceux-ci ne sont pas convertibles mais doivent être payés par la société.

Remboursement anticipé

La possibilité de rembourser le prêt avant son échéance n’est que rarement offerte à la société, et sera généralement soumise à la possibilité pour le prêteur de convertir anticipativement son prêt.

FAQ

Que se passe-t-il si un prêt convertible n’est pas converti ?

Si le prêt convertible n’est pas converti, il doit en principe être remboursé conformément à ses conditions. La non-conversion résulte souvent de l’incapacité de l’entreprise à lever de nouveaux fonds ou de performances insuffisantes pour convaincre l’investisseur de convertir sa dette. Pour ces start-ups, le remboursement n’est généralement pas une option et peut conduire à la faillite. Il existe toutefois des exceptions où l’entreprise a affiché des performances suffisamment solides pour obtenir à la place un financement moins coûteux ou moins dilutif et a conservé la possibilité de refuser la conversion.

Qu’est-ce qu’un prêt bullet ?

Un prêt bullet est un prêt dont la totalité du capital (et les intérêts, s’ils n’ont pas été payés en cours de prêt) doit être remboursée en une fois à l’échéance. Les prêts convertibles sont souvent structurés de cette façon. Dans d’autres cas, l’échéance marque la fin d’une période de grâce, après laquelle le remboursement du capital commence par tranches périodiques.

Comment fixer la date d’échéance d’un prêt convertible ?

La date d’échéance est celle à laquelle la dette devient exigible. Il est conseillé de la fixer bien après la date de closing prévue pour le prochain tour de financement en equity, afin que l’entreprise dispose d’un délai suffisant pour mener à bien ce financement avant que le remboursement ne devienne exigible. Une échéance trop lointaine a toutefois un coût en intérêts, en particulier lorsque ceux-ci ne sont pas convertibles et doivent être payés par la société.

Quels sont les risques d’une date d’échéance trop rapprochée dans un prêt convertible ?

Miser sur une conversion rapide peut placer l’entreprise dans une position de négociation affaiblie si le financement ou la conversion attendus ne se sont pas encore produits. L’investisseur peut alors imposer des conditions très dures pour renégocier les modalités du prêt. La date d’échéance est par ailleurs elle-même souvent un événement déclencheur de conversion, permettant à l’investisseur (selon les termes du contrat) de convertir le prêt plutôt que d’exiger son remboursement.

Une société peut-elle rembourser un prêt convertible par anticipation ?

La possibilité de rembourser le prêt avant son échéance est rarement offerte à la société. Lorsqu’elle l’est, elle est généralement subordonnée à la faculté, pour le prêteur, de convertir sa créance au préalable ou s’accompagne de frais de remboursement anticipé très élevés.