Du prêt au capital: comprendre la conversion d’un prêt convertible

Vous avez bien identifié que le prêt convertible est l’instrument à privilégier pour un investissement mais vous vous demandez toutefois comment et quand la créance résultant de ce prêt sera effectivement convertie en actions ? Vous trouverez ici les réponses à ces questions.

Comment un prêt se trouve-t-il concrètement transformé en actions ?

La conversion d’un prêt constitue sa transformation en equity (capital ou en capitaux propres). Cela implique que la société émette des actions nouvelles en contrepartie de l’apport par le créancier de la créance du prêt.

Cet apport est généralement réalisé à l’occasion d’une assemblée générale extraordinaire de la société décidant de l’émission de nouvelles actions.

Cela emporte plusieurs implications importantes.

S’assurer à l’avance d’une majorité d’actionnaires

D’abord, l’accord de prêt convertible doit donc être contresigné par un nombre suffisant d’actionnaires afin d’assurer qu’une majorité suffisante d’actionnaires voteront en faveur de la conversion. Il peut s’avérer fort utile que les actionnaires de la société autorisent la société à conclure des prêts convertibles à des conditions fixées dans un modèle de convention dont ils approuvent a priori les termes (et cela afin d’éviter devoir signer les différents prêts convertibles qui seront conclus avec des investisseurs).

Les formalités que la conversion réintroduit

Enfin, la conversion nécessite l’intervention d’un notaire et un rapport spécial de l’organe de gestion de la société ainsi qu’un rapport d’un réviseur d’entreprises ou du commissaire. Elle implique aussi l’adhésion des prêteur au pacte d’actionnaires de la société. On retrouve alors les formalités et coûts auxquels la société a échappé lors de la conclusion du prêt convertible, mais souvent dans le cadre d’un investissement en actions plus important qui requiert de toute manière le passage devant notaire et permet de relativiser les coûts exposés.

Quand le prêt convertible peut-il être converti en actions ?

La conversion de la dette en actions de la société est généralement liée à l’occurrence d’un des événements déclencheurs suivants :

• Un financement en equity (capital-risque) d’un montant important (excluant donc les instruments de dette convertible ou autres financements mezzanine ou encore la mise en œuvre de plan d’intéressement du personnel),
• Un exit de la société, ce qui vise généralement un changement du contrôle de la société, une introduction en bourse (« IPO ») ou la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la société (il est important d’aligner cette définition avec celle retenue dans le pacte des actionnaires, le cas échéant), ou
• L’atteinte de la date d’échéance du prêt convertible.

Combien d’actions recevra l’investisseur lors de la conversion de son prêt convertible ?

Le nombre d’actions que recevra l’investisseur à l’occasion de son prêt dépend du prix par action qui sera retenu, lequel dépend de la valorisation de la société retenue à l’occasion de la conversion.

Le prix par action pour la conversion sera celui retenu à l’occasion de l’événement déclencheur qui a permis la conversion, càd le prix par action dans le cadre d’un investissement en equity (capital-risque) ou le prix par actions dans le cadre d’un exit, ou encore la valeur fixée sur la base d’une formule ou par un expert indépendant en cas d’atteinte de l’échéance du prêt.

A cette valeur de référence sera la plupart du temps appliquée une décote (discount) et une valorisation maximale (cap).

Étant donné que ces mécanismes interagissent, le nombre final d’actions émises lors de la conversion n’est pas toujours intuitif. Pour faciliter la compréhension, vous pouvez utiliser notre simulateur de prêt convertible, qui vous permet de tester différentes hypothèses (valorisation, décote, cap) et de voir combien d’actions les investisseurs recevraient dans chaque scénario.

Qui peut décider de la conversion du prêt ?

La question demeure toutefois de savoir qui peut décider de la conversion en cas de survenance d’un événement déclencheur. La liberté contractuelle prévaut et trois options sont possibles :

• Le prêteur décide (en cas de plusieurs prêteurs, soit individuellement, soit collectivement sur la base de la majorité des prêteurs et/ou du montant prêté),
• La société décide (avec une compensation substantielle pour la non-conversion, souvent équivalente à la valeur de la décote qui aurait été applicable à la conversion refusée), ou
• La conversion est automatique à la survenance de l’événement déclencheur.

Notre expérience nous enseigne que le prêteur exigera d’avoir la liberté ou non de convertir son investissement.

Enfin, n’oubliez pas qu’à défaut de conversion le prêt convertible devra être remboursé.

FAQ

Comment la conversion d’un prêt convertible en actions se réalise-t-elle concrètement ?

La conversion est la transformation du prêt en actions. La société émet de nouvelles actions au profit du créancier en contrepartie de l’apport en nature des créances issues du prêt. Cette opération est mise en œuvre par le biais d’une assemblée générale extraordinaire de la société, qui décide de l’émission des actions nouvelles.

Quels sont les événements déclencheurs de la conversion d’un prêt convertible ?

Trois événements déclencheurs sont généralement retenus : une levée de fonds d’au moins un certain montant, un exit (changement de contrôle, introduction en bourse, cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la société, etc.) et l’arrivée à échéance du prêt. Lorsqu’il existe un pacte d’actionnaires, la définition d’un exit doit être alignée sur celle qui y est prévue.

Qui décide de convertir un prêt convertible ?

Cela dépend des termes du contrat. Trois approches principales sont possibles : (i) le prêteur décide, (ii) la société décide (moyennant une compensation substantielle en cas de non-conversion, souvent équivalente à la valeur de la décote) ou (iii) la conversion est automatique dès que l’événement déclencheur se produit.

Dans l’expérience de Beyond, le prêteur exige généralement de disposer de l’option de convertir ou non.

Pourquoi une convention de prêt convertible doit-elle être contresignée par un nombre suffisant d’actionnaires ?

Parce que la conversion nécessite l’approbation par une assemblée générale extraordinaire. Une majorité suffisante d’actionnaires doit donc soutenir la conversion le moment venu.

Afin de simplifier les financements futurs, les actionnaires peuvent également autoriser la société à l’avance à contracter d’autres prêts convertibles sur la base d’un contrat type dont ils ont déjà approuvé les termes. Cela évite d’avoir à obtenir leurs signatures pour chaque nouveau prêt convertible.

Quelles formalités et quels coûts la conversion d’un prêt convertible entraîne-t-elle ?

La conversion nécessite l’intervention d’un notaire, un rapport spécial de l’organe d’administration de la société et un rapport d’un réviseur. Les prêteurs doivent généralement également adhérer au pacte d’actionnaires de la société.

Il s’agit essentiellement des formalités et des coûts que la société avait évités lors de la souscription du prêt. Dans la pratique, cependant, la conversion s’inscrit souvent dans le cadre d’une levée de fonds plus large qui nécessite déjà (une partie de) ces formalités et coûts, ce qui les relativise.