Lever des fonds sans valoriser votre startup ? Utilisez un prêt convertible.

Vous êtes une startup ou un investisseur et vous souhaitez réaliser ou participer à une levée de fonds sans devoir valoriser une société et avec des coûts et formalités limités ?

Il existe un outil idéal pour vous, le prêt convertible.

C’est quoi le prêt convertible ?

Il existe deux types majeurs d’investissement 

• l’investissement via la dette par lequel un investisseur prête de l’argent et reste un simple créancier
• l’investissement en equity (capital-risque) qui permet à un investisseur de recevoir des actions en contrepartie de son investissement

A côté des investissements en equity (capital-risque) et en dette, le prêt convertible est un instrument de financement hybride combinant les deux de manière alternative.

Le prêt convertible est une avance que la société obtient d’un prêteur en réservant la possibilité de convertir la créance liée à ce prêt en actions. En d’autres termes, un prêt peut être transformée en equity (capital-risque) à certaines conditions.

Pas de valorisation de la société ?

La valorisation des startups et scaleups est un sujet délicat. Elle est généralement liée à leur potentiel de croissance dans le temps, de telle sorte que les méthodes de valorisation traditionnelles utilisées pour les sociétés bien établies ne conviennent pas. L’obstacle de la valorisation peut s’avérer difficile, voire parfois impossible à surmonter.

A certains stades d’une startup ou d’une scaleup, la question de la valorisation peut être particulièrement épineuse, notamment si la société est en phase de démarrage sans avoir pu démontrer une traction commerciale ou pire si, à un stade plus avancé, elle rencontre des difficultés financières importantes.

Comment le prêt convertible reporte la valorisation

Les prêts convertibles aident à résoudre ce dilemme. Aucune valorisation de la société ne doit être réalisée au moment de l’octroi du prêt. En effet, la fixation de la valorisation est reportée au moment de la conversion du prêt. Dans la plupart des cas, la conversion sera liée à la valorisation retenue à l’occasion d’un investissement plus important réalisé par un investisseur professionnel.

Coût limité et charge administrative réduite ?

Un investissement via un prêt convertible permet d’éviter que l’investisseur devienne actionnaire de la société. Cela dispense donc de passer devant notaire et de rédiger/mettre à jour le pacte d’actionnaires de la société. Cela permet un gain de temps et d’argent considérable pour la société car seul un contrat sous seing privé doit être signé entre les parties.

Un instrument d’investissement populaire et favorable aux actionnaires historiques

Les avantages d’un prêt convertible décrits ci-dessus en font un mécanisme de financement très populaire auprès des startups et des scaleups. Il est généralement accepté par tous types d’investisseurs.

Ce que Beyond observe en pratique

De manière générale, notre expérience chez Beyond nous enseigne que dans une perspective de succès de la startup, et pour autant que la startup soit vigilante pour fixer un taux d’intérêt, une décote et un cap raisonnables, le prêt convertible est un instrument généralement favorable aux fondateurs et actionnaires historiques en ce qu’il limite l’effet dilutif des investisseurs qui y souscrivent.

Un prêt convertible peut également être une option attrayante pour les investisseurs qui hésitent à investir en equity ou en dette et se sentent incapables de négocier avec pertinence la valorisation de la société.

Il faut toujours garder à l’œil qu’à défaut de conversion, le prêt convertible devra être remboursé.

FAQ

Qu’est-ce qu’un prêt convertible ?

Un prêt convertible est un instrument de financement hybride, combinant les caractéristiques du financement par dette et par capitaux propres. La société obtient un prêt auprès d’un investisseur, avec la possibilité de convertir cette dette en actions selon des conditions convenues. Tant que la conversion n’a pas eu lieu, l’investisseur reste un créancier de la société plutôt qu’un actionnaire.

Faut-il procéder à une valorisation de la startup avant qu’elle puisse contracter un prêt convertible ?

Non. L’un des principaux avantages d’un prêt convertible réside dans le fait que la société n’a pas besoin d’être valorisée au moment de l’octroi du prêt. La valorisation est reportée jusqu’à la conversion, où elle s’appuiera généralement sur la valorisation retenue pour un investissement en equity plus important.

Quelles économies de coûts et de formalités un prêt convertible permet-il ?

Comme l’investisseur ne devient pas immédiatement actionnaire, le financement peut être mis en place sans acte notarié ni rédaction ou mise à jour du pacte d’actionnaires. Les parties concluent plutôt un contrat de prêt convertible sous seing privé. Cela réduit considérablement le temps, le coût et la charge administrative par rapport à un investissement en equity.

Un prêt convertible est-il plus favorable aux fondateurs ou aux investisseurs ?

Il peut s’avérer intéressant pour les uns comme pour les autres. D’après l’expérience de Beyond, lorsque l’entreprise affiche de bons résultats et que le taux d’intérêt, la décote et le cap sont fixés à des niveaux raisonnables, un prêt convertible peut être avantageux pour les fondateurs et les actionnaires historiques en limitant la dilution provoquée par l’investissement (par exemple, parce que la croissance de la valeur de l’entreprise dépasse la décote accordée). Parallèlement, dans d’autres circonstances, il peut s’avérer intéressant pour les investisseurs ou constituer une alternative pour ceux qui ne souhaitent pas (encore) investir dans des actions ou qui préfèrent reporter les discussions concernant la valorisation de la société.

À quel stade de développement une startup a-t-elle intérêt à utiliser un prêt convertible ?

Un prêt convertible est particulièrement utile lorsque la valorisation de l’entreprise est sensible ou difficile à déterminer. Cela peut être le cas à un stade précoce, avant que la start-up n’ait démontré des progrès commerciaux significatifs, ou à un stade plus avancé, mais lorsque l’entreprise est alors confrontée à des difficultés financières. Dans ces situations, reporter la valorisation jusqu’à un financement ultérieur peut considérablement faciliter le processus de levée de fonds.