Ik ben een leaver, hoeveel krijg ik voor mijn aandelen ?

Zodra de verschillende scenario’s met betrekking tot het vertrek van een oprichter en de vestingvoorwaarden zijn vastgesteld, is het van essentieel belang om de aankoopprijs voor de aandelen van de oprichter te bepalen.

Zoals altijd bij leaver clausules zullen de omstandigheden van het vertrek een aanzienlijke invloed hebben op de prijs van de aandelen van de oprichter.

Waarom varieert de aankoopprijs afhankelijk van de kwalificatie van het vertrek?

Het doel van de ‘good / bad leaver’-clausule, met zijn variaties in de aankoopprijs, is om de vennootschap te beschermen en de lange termijn betrokkenheid van de oprichters te stimuleren. In situaties waarin het gedrag van een oprichter het bedrijf zou kunnen schaden, zoals in het geval van fraude, beperken zogenaamde bad leaver clausules de financiële voordelen voor de oprichter. Het doel is te voorkomen dat de begunstigden van de aankoopoptie een hoge prijs moeten betalen voor aandelen aan een oprichter wiens gedrag de vennootschap schade heeft berokkend. Omgekeerd, in het geval van een vertrek zonder conflict of schuld, voorzien de good leaver- en early leaver clausules de aankoop van de aandelen van een oprichter aan een redelijke waarde, waardoor een soepele overgang wordt vergemakkelijkt.

Dit systeem waarbij de prijs wordt aangepast aan het vertrekscenario zorgt voor een evenwicht dat de belangen van elke partij beschermt. Het beschermt oprichters en investeerders tegen de mogelijke gevolgen van overhaaste of conflicterende vertrekken, terwijl het een redelijke en passende prijs biedt aan een oprichter die onder legitieme omstandigheden vertrekt.

Kortom, de ‘good / bad leaver’-clausule helpt de aandeelhoudersstructuur van een startup te stabiliseren. Ze maken het mogelijk om vertrekkers eerlijker te beheren door de prijs per aandeel aan te passen aan de omstandigheden.

Omdat de aankoopprijs van de aandelen van een oprichter afhankelijk is van verschillende factoren, kan de financiële impact ervan aanzienlijk variëren. Om deze verschillen beter te begrijpen, kunt u onze good / bad leaver simulator gebruiken, waarmee u verschillende scenario’s kunt modelleren en de resulterende aandelenwaarde kunt visualiseren.

1. Bad Leaver : een symbolische of lage prijs
   
   Wanneer een oprichter de vennootschap verlaat vanwege ernstig wangedrag of fraude, wordt hij/zij over het algemeen aangeduid als een ‘bad leaver’. De prijs die wordt gehanteerd om de aandelen van een bad leaver te kopen, is laag (tot soms symbolisch) en kan worden vastgesteld op basis van de nominale waarde, de boekwaarde, de netto-activa of een marktwaarde met een aanzienlijke korting, of de laagste van verschillende van deze referentiewaarden.
   
   Deze verlaagde prijs is bedoeld om de vennootschap en de andere aandeelhouders te beschermen en hen in staat te stellen de aandelen tegen een beperkte kost terug te kopen op een moment dat de vennootschap ongetwijfeld onder grote druk staat, zodat ze deze eventueel ook kunnen toewijzen aan de vervanger van de vertrekkende oprichter.
   
   Om conflictsituaties te vermijden, raden wij bij Beyond aan dat de prijs gemakkelijk te bepalen is zonder dat er een beroep hoeft te worden gedaan op deskundigen of interpretaties van cijfers, en dat een verlaagde maar nog steeds niet symbolische waarde wordt aangehouden.

2. Early Leaver : Een gemengde prijs op basis van vesting van aandelen
   
   Een early leaver situatie verwijst naar het vrijwillige vertrek van de oprichter vóór een minimale samenwerkingsperiode (doorgaans vastgesteld op drie tot vijf jaar). Bij dit type vertrek is de aandelenprijs afhankelijk van een mechanisme dat bekend staat als vesting.
   
   Afhankelijk van hoever de vesting is gevorderd, worden de aandelen van een oprichter die vroegtijdig vertrekt, onderverdeeld in twee categorieën:
   – ‘Vested’ aandelen: aandelen die de oprichter definitief heeft verworven na een bepaalde tijd voor de vennootschap te hebben gewerkt. Deze ‘vested’ aandelen worden over het algemeen teruggekocht tegen een prijs die gelijk is aan die voor een good leaver; en
   – ‘Unvested‘ aandelen: aandelen die nog niet de verwervingsdrempel hebben bereikt wanneer de oprichter de vennootschap verlaat. Deze ‘unvested’ aandelen worden teruggekocht tegen een prijs die gelijk is aan die voor een bad leaver.
   
   Dit zorgt voor een evenwicht door de bijdrage van de oprichter in het verleden gedeeltelijk te compenseren en tegelijkertijd de vennootschap te beschermen tegen voortijdig vertrek.

3. Good Leaver : een prijs gebaseerd op de marktwaarde van de aandelen
   
   In het geval van een vertrek van een ‘good leaver’ profiteert de vertrekkende oprichter doorgaans van een gunstigere prijs per aandeel op basis van de marktwaarde van de aandelen. Deze prijs wordt bepaald door een onafhankelijke waardering, via een deskundige, of vastgesteld op basis van recente kapitaalverhogingen of secundaire transacties.
   
   In sommige gevallen kan de prijs per aandeel in geval van een vertrek van een oprichter in een ‘good leaver’ scenario zelfs worden berekend via een vooraf bepaalde formule, die wordt overeengekomen bij het opstellen van de leaver clausules en die wordt toegepast op de laatst goedgekeurde jaarrekening.

Veelgestelde vragen

Tegen welke prijs worden mijn aandelen teruggekocht als ik als bad leaver vertrek?

De prijs is doorgaans aanzienlijk verlaagd en kan in sommige gevallen zelfs symbolisch zijn. Afhankelijk van wat is overeengekomen, kan deze zijn gebaseerd op de nominale waarde, de boekwaarde, de netto-actief waarde, de marktwaarde met een aanzienlijke korting, of de laagste van een aantal van deze referentiewaarden.

Welke prijs geldt voor een good leaver?

Een ‘good leaver’ profiteert doorgaans van een gunstigere prijs, die vaak is gebaseerd op de marktwaarde van de aandelen. Die waarde kan worden vastgesteld door een onafhankelijke waardering via een expert, op basis van een recente financieringsronde of secundaire transactie, of via een formule die vooraf in de aandeelhoudersovereenkomst is overeengekomen.

Hoe wordt de prijs berekend voor een early leaver?

Voor een ‘early leaver’ geldt vaak een gemengd prijsmechanisme dat gekoppeld is aan het vestingmechanisme. Vested aandelen kunnen worden teruggekocht tegen de ‘good leaver’ prijs, terwijl non vested aandelen kunnen worden teruggekocht tegen de ‘bad leaver’ prijs. Het exacte mechanisme hangt af van de vesting regeling en de tussen de partijen overeengekomen voorwaarden.

Waarom varieert de prijs zo sterk naargelang de leaver-status?

Omdat het prijsmechanisme bedoeld is om de omstandigheden van het vertrek van de oprichter weer te geven, terwijl het bedrijf wordt beschermd en langetermijnbetrokkenheid wordt gestimuleerd. Een vertrek dat gepaard gaat met ernstig wangedrag kan daarom leiden tot een aanzienlijk lagere prijs, terwijl een vertrek zonder schuld de oprichter recht kan geven op een prijs die de waarde van de aandelen beter weerspiegelt.