Je suis un « leaver », quel prix pour acquerir mes actions ?

Une fois que les différents scénarii liés au départ au départ d’un fondateur et que les conditions du vesting ont été établies, une question essentielle est de déterminer le prix d’achat des actions du fondateur.

Comme toujours avec les clauses leaver, les circonstances du départ vont impacter de manière considérable le prix d’achat des actions du fondateur.

Pourquoi le prix d’achat varie en fonction du type de départ ?

La clause « Good & Bad Leaver », avec ses variations de prix d’achat, a pour but de protéger la société et d’encourager l’engagement des fondateurs sur le long terme. Dans les situations où le comportement d’un fondateur pourrait nuire à la société, comme dans un cas de faute grave, les clauses dites « Bad Leaver » limitent les avantages financiers pour ce dernier. Cela vise à éviter que les bénéficiaires de l’option d’achat doivent payer à un prix important des actions à un fondateur qui a nui à la société par son comportement. À l’inverse, dans le cas d’un départ sans conflit ou sans faute, les clauses « Good Leaver » et « Early leaver » récompensent un fondateur en rendant l’achat de ses actions plus avantageux, facilitant ainsi une transition sereine.

Ce système de variation du prix en fonction des types de départs créé un équilibre qui protège les intérêts de chaque partie. Il met les fondateurs et investisseurs à l’abri des effets potentiels de départs précipités ou conflictuels, tout en offrant un prix raisonnable et adapté à un fondateur qui quitte dans des conditions légitimes.

En somme, la clause « Good & Bad Leaver » contribue à stabiliser la structure de l’actionnariat d’une startup. Elles permettent de gérer les départs de manière plus équitable, en adaptant le prix par actions selon les circonstances, ce qui renforce la protection et la bonne santé de la société.

Étant donné que le prix d’achat des actions d’un fondateur dépendant de plusieurs facteurs, son impact financier peut varier considérablement. Pour mieux comprendre ces différences, vous pouvez utiliser notre simulateur good & bad leaver, qui vous permet de modéliser différents scénarios et de visualiser la valeur des actions qui en résulte.

1. Bad Leaver : Un prix par action symbolique ou très faible
   
   Lorsqu’un fondateur quitte la société en raison d’une faute grave ou d’une fraude, il est généralement qualifié de Bad Leaver. Le prix retenu pour acheter les actions d’un Bad Leaver est alors très faible, parfois symbolique, pouvant être fixée, soit par référence à une valeur nominale, à la valeur comptable, à l’actif net ou une valeur de marché moyennant application d’une décote substantielle, soit encore à la plus faible de plusieurs de ces valeurs de référence.
   
   Cet achat à prix réduit vise à protéger la société et les autres actionnaires et leur permettre de récupérer les actions à un prix réduit, alors que la société vit certainement une situation de stress important et devrait leur permettre de les allouer au remplaçant du fondateur sortant.
   
   Afin d’éviter des situations de conflits, nous recommandons chez Beyond que le prix d’acquisition soit aisément déterminable sans devoir recourir à des experts ou des interprétations de chiffres, et qu’une valeur décotée mais demeurant substantielle soit retenue.

2. Early Leaver : Un prix mixte basé sur le vesting des actions
   
   La situation Early Leaver désigne un départ volontaire anticipé du fondateur avant une durée minimale de collaboration (généralement établie à trois à cinq ans). Pour ce type de départ, le prix d’achat des actions dépend d’un mécanisme appelé vesting, ou acquisition progressive des actions.
   
   En fonction de l’avancement du vesting, les actions d’un fondateur Early Leaver sont divisées en deux catégories :
   – Actions acquises (vestées) : les actions que le fondateur a définitivement obtenues après avoir passé un certain temps dans l’entreprise. Ces actions vestées sont généralement achetées à un prix équivalent aux circonstances « Good Leaver » ; et
   – Actions non-acquises (non-vestées) : les actions qui n’ont pas encore atteint le seuil de vesting au moment du départ du fondateur. Ces actions non-vestées sont généralement achetées à un prix équivalent aux circonstances « Bad Leaver ».
   
   Cela crée un équilibre en compensant partiellement l’apport passé du fondateur tout en protégeant la société contre un départ prématuré.

3. Good Leaver : Un prix basé sur la valeur de marché des actions
   
   En cas de départ Good Leaver, le fondateur sortant bénéficie généralement d’un prix par action plus favorable, basé sur la valeur de marché des actions. Ce prix est soit déterminé par une évaluation indépendante, via un expert, soit fixé en fonction des récentes augmentations de capital ou transactions secondaires.
   
   Dans certains cas, le prix par action en cas de départ Good Leaver d’un fondateur peut même être défini par une formule prédéterminée, convenue lors de la rédaction de la clause « Good & Bad Leaver » et à appliquer sur les derniers comptes annuels approuvés.

Questions fréquentes

À quel prix mes actions sont-elles rachetées si je pars en bad leaver ?

Le prix est généralement considérablement réduit et peut, dans certains cas, être symbolique. Selon les termes convenus, il peut être basé sur la valeur nominale, la valeur comptable, une valeur sur la base des capitaux propres, la valeur de marché assortie d’une décote importante, ou sur la plus basse de plusieurs de ces valeurs de référence.

Quel prix s’applique en cas de good leaver ?

Le fondateur reconnu good leaver bénéficie généralement d’un prix plus favorable, souvent basé sur la valeur de marché des actions. Cette valeur peut être déterminée par une expertise indépendante par un expert, par référence à un levée de fonds récent ou à une transaction secondaire, ou encore selon une formule convenue à l’avance dans le pacte d’actionnaires.

Comment le prix est-il calculé pour un early leaver ?

Un early leaver est souvent soumis à un mécanisme de prix mixte lié au vesting. Les actions vestées peuvent être rachetées au prix applicable à un good leaver, tandis que les actions non vestées peuvent l’être au prix applicable à un bad leaver. Le mécanisme exact dépend des modalités de vesting et des conditions convenues entre les parties.

Pourquoi le prix varie-t-il autant selon le statut de départ ?

Parce que le mécanisme de prix vise à refléter les circonstances du départ du fondateur tout en protégeant la société et en encourageant un engagement à long terme. Un départ impliquant une faute grave peut donc entraîner une réduction significative du prix, tandis qu’un départ sans faute peut donner droit au fondateur à un prix reflétant davantage la valeur des actions.