Participerend of niet-participerend preferentieel liquidatierecht

Een investeerder waar de onderneming niet zonder kan, eist een preferentieel liquidatierecht. Als de bestaande aandeelhouders hem niet zover kunnen krijgen dat hij van dit verzoek afziet, kunnen ze het effect ervan nog steeds tenietdoen.

Er zijn in feite twee soorten van preferentiële liquidatierechten: ‘niet-participerend’ en ‘participerend’.

Wat is het verschil tussen deze twee versies?

• Niet-participerend preferentieel liquidatierecht
  
  In het geval van een niet-participerend preferentieel liquidatierecht wordt een deel van de opbrengst van de exit bij voorrang toegekend aan de investeerders die van het preferentieel liquidatierecht genieten, en dus bij voorrang aan de andere aandeelhouders. Dit bedrag komt over het algemeen overeen met hun investering, onder voorbehoud van de mogelijke toepassing van een gegarandeerd minimumrendement op de investering.
  
  De rest van de opbrengst van de exit wordt dan verdeeld onder de andere aandeelhouders. Investeerders die genieten van het preferentieel liquidatierecht nemen niet deel aan de verdeling van de resterende opbrengst van de exit.
  
  Er wordt echter vaak bepaald dat investeerders met preferentieel liquidatierecht, afstand kunnen doen van dit recht ten voordele van een gewone uitkering van de opbrengst van de exit in verhouding tot hun aandelenparticipatie, wat voor hen voordeliger kan zijn als de opbrengst van de exit voldoende hoog is.

• Participerend preferentieel liquidatierecht
  
  In het geval van een preferentieel liquidatierecht blijven de principes dezelfde met één belangrijke uitzondering: beleggers die genieten van het preferentieel liquidatierecht nemen ook deel aan de verdeling van de resterende opbrengst van de exit.
   
  Een participerend preferentieel liquidatierecht is daarom altijd gunstiger voor beleggers dan een niet-participerend preferentieel liquidatierecht.
   
  Om het effect van een preferentieel liquidatierecht te verzachten, kan worden bepaald dat deze clausule wordt geplafonneerd, d.w.z. dat beleggers pro rata deelnemen aan de verdeling van het saldo van de opbrengst van de exit, maar slechts tot een bepaald maximum. Ten slotte zijn er nog andere regelingen mogelijk.

De eerste onderhandelingsdoelstelling van de oprichter met betrekking tot het preferentieel liquidatierecht zal daarom zijn om de investeerder te laten instemmen met een ‘niet-participerend’ in plaats van een ‘participerend’ recht.

Maar hoe vertaalt zich dit in cijfers?

De financiële impact van een preferentieel liquidatierecht kan aanzienlijk variëren, afhankelijk van het type clausule (participerend of niet-participerend), het bedrag van de investering en de exitwaardering. Wat misschien een klein contractueel detail lijkt, kan een wezenlijke invloed hebben op de verdeling van de opbrengst van de exit tussen oprichters en investeerders.

Om deze mechanismen beter te begrijpen, kan je verschillende scenario’s testen met behulp van onze preferentieel liquidatierecht simulators, waarmee je kan visualiseren hoe de opbrengst van de exit zou worden verdeeld, afhankelijk van de structuur van de clausule en de exitwaardering.