Anti-verwatering beschermingsmechanismen: De wat en waarom van een ratchet

Wanneer startups en scaleups fondsen werven bij professionele investeerders, zal het onderwerp van anti-verwatering beschermingsmechanismen ongetwijfeld op een bepaald moment op tafel komen.

Waarom anti-verwateringsbescherming voorzien?

Het basisprincipe van dergelijke anti-verwatering beschermingsmechanismen is eenvoudig: investeerders beschermen als de onderneming financiering ophaalt tegen een lagere prijs per aandeel dan de prijs per aandeel die werd weerhouden voor hun investering, d.w.z. een downround.

Omdat het ophalen van financiering meestal resulteert in de uitgifte van nieuwe aandelen, verwatert dit proces de aandelenparticipatie van de bestaande aandeelhouders, voornamelijk de initiële investeerders en de oprichters. Om hun investering te beschermen, vragen investeerders vaak dat de onderneming anti-verwatering beschermingsmechanismen implementeert. Dergelijke clausules beschermen de waarde van de aandelenparticipatie van de hun begunstigden tijdens daaropvolgende financieringsrondes en voorkomen of beperken de verwatering van hun participatie wanneer aandelen worden uitgegeven in het kader van een toekomstige downround.

Wat is een ratchet?

Een ratchet is de meest voorkomende vorm van anti-verwateringsbescherming, in de vorm van een full ratchet of een weighted average ratchet. Dit mechanisme verzacht de impact van een downround door met terugwerkende kracht de inschrijvingsprijs (de prijs die betaald wordt om in te schrijven op een aandeel van de onderneming) aan te passen die de betrokken investeerders betaalden op het moment van hun oorspronkelijke investering. Dit zorgt ervoor dat de aandelenparticipatie van de initiële investeerders stabiel blijft of minder beïnvloed wordt door de downround.

Hoewel er verschillende methoden zijn om een ratchet te implementeren, wordt deze meestal geactiveerd door een downround. Het blijft echter van het grootste belang om de voorwaarden voor activering goed te definiëren, om ongewenste triggering events gerelateerd aan andere converteerbare effecten of incentiveplannen voor werknemers uit te sluiten.

Investeerders moeten er rekening mee houden dat een te sterke anti-verwateringsbescherming het vrij moeilijk maakt voor de onderneming om nieuwe investeerders te vinden in een context waarin de onderneming in moeilijkheden verkeert. Aangezien een investering in dergelijke omstandigheden hoogstwaarschijnlijk een downround zou zijn, waardoor de anti-verwateringsbescherming in werking zou treden en dus zou leiden tot de uitgifte van nieuwe aandelen, waardoor iedereen (inclusief de nieuwe investeerder) verwatert, behalve de begunstigden van de anti-verwateringsbescherming. Aangezien dit waarschijnlijk geen optie zal zijn voor de nieuwe investeerder, bestaat de enige optie er vaak in om de begunstigde van de anti-verwateringsbescherming te overtuigen om af te zien van de toepassing ervan.

Anti-verwatering beschermingsmechanismen zijn altijd beperkt in de tijd, waarbij de duur afhankelijk is van het businessplan van de onderneming en de betrokkenheid van de investeerders. Na een bepaalde periode moeten de investeerders de verantwoordelijkheid op zich nemen voor het feit dat de onderneming er niet in slaagt om financiering op te halen tegen een betere waardering, aangezien ze ofwel zelf actief betrokken zijn geweest – en dus de richting van de onderneming hebben beïnvloed – ofwel deze mislukking het gevolg is van externe omstandigheden waarvan de gevolgen niet alleen door de andere aandeelhouders moeten worden gedragen.