Anti-verwatering beschermingsmechanismen: De wat en waarom van een ratchet

Wanneer startups en scaleups fondsen werven bij professionele investeerders, zal het onderwerp van anti-verwatering beschermingsmechanismen ongetwijfeld op een bepaald moment op tafel komen.

Waarom anti-verwateringsbescherming voorzien?

Het basisprincipe van dergelijke anti-verwatering beschermingsmechanismen is eenvoudig: investeerders beschermen als de onderneming financiering ophaalt tegen een lagere prijs per aandeel dan de prijs per aandeel die werd weerhouden voor hun investering, d.w.z. een downround.

Omdat het ophalen van financiering meestal resulteert in de uitgifte van nieuwe aandelen, verwatert dit proces de aandelenparticipatie van de bestaande aandeelhouders, voornamelijk de initiële investeerders en de oprichters. Om hun investering te beschermen, vragen investeerders vaak dat de onderneming anti-verwatering beschermingsmechanismen implementeert. Dergelijke clausules beschermen de waarde van de aandelenparticipatie van de hun begunstigden tijdens daaropvolgende financieringsrondes en voorkomen of beperken de verwatering van hun participatie wanneer aandelen worden uitgegeven in het kader van een toekomstige downround.

Wat is een ratchet?

Een ratchet is de meest voorkomende vorm van anti-verwateringsbescherming, in de vorm van een full ratchet of een weighted average ratchet. Dit mechanisme verzacht de impact van een downround door met terugwerkende kracht de inschrijvingsprijs (de prijs die betaald wordt om in te schrijven op een aandeel van de onderneming) aan te passen die de betrokken investeerders betaalden op het moment van hun oorspronkelijke investering. Dit zorgt ervoor dat de aandelenparticipatie van de initiële investeerders stabiel blijft of minder beïnvloed wordt door de downround.

Voorwaarden voor activering van het mechanisme

Hoewel er verschillende methoden zijn om een ratchet te implementeren, wordt deze meestal geactiveerd door een downround. Het blijft echter van het grootste belang om de voorwaarden voor activering goed te definiëren, om ongewenste triggering events gerelateerd aan andere converteerbare effecten of incentiveplannen voor werknemers uit te sluiten.

Investeerders moeten er rekening mee houden dat een te sterke anti-verwateringsbescherming het vrij moeilijk maakt voor de onderneming om nieuwe investeerders te vinden in een context waarin de onderneming in moeilijkheden verkeert. Aangezien een investering in dergelijke omstandigheden hoogstwaarschijnlijk een downround zou zijn, waardoor de anti-verwateringsbescherming in werking zou treden en dus zou leiden tot de uitgifte van nieuwe aandelen, waardoor iedereen (inclusief de nieuwe investeerder) verwatert, behalve de begunstigden van de anti-verwateringsbescherming. Aangezien dit waarschijnlijk geen optie zal zijn voor de nieuwe investeerder, bestaat de enige optie er vaak in om de begunstigde van de anti-verwateringsbescherming te overtuigen om af te zien van de toepassing ervan.

Duur en beperkingen van de bescherming

Anti-verwatering beschermingsmechanismen zijn altijd beperkt in de tijd, waarbij de duur afhankelijk is van het businessplan van de onderneming en de betrokkenheid van de investeerders. Na een bepaalde periode moeten de investeerders de verantwoordelijkheid op zich nemen voor het feit dat de onderneming er niet in slaagt om financiering op te halen tegen een betere waardering, aangezien ze ofwel zelf actief betrokken zijn geweest – en dus de richting van de onderneming hebben beïnvloed – ofwel deze mislukking het gevolg is van externe omstandigheden waarvan de gevolgen niet alleen door de andere aandeelhouders moeten worden gedragen.

FAQ

Wat is anti-dilutie bescherming bij een financieringsronde?

Anti-dilutie bescherming is een contractueel mechanisme dat bedoeld is om investeerders te beschermen wanneer de vennootschap later kapitaal aantrekt tegen een lagere prijs per aandeel dan de prijs die voor hun eigen investering werd gehanteerd.

Omdat een kapitaalronde doorgaans gepaard gaat met de uitgifte van nieuwe aandelen, verwatert ze de bestaande aandeelhouders (waaronder de historische investeerders en de oprichters). Anti-dilutie bescherming beperkt de impact van die verwatering voor de begunstigden wanneer er in de toekomst een down round plaatsvindt.

Wat is een ratchetclausule?

Een ratchet is de meest voorkomende vorm van bescherming tegen verwatering. Deze kan de vorm aannemen van een full ratchet of een weighted average ratchet.

Dit mechanisme verzacht de gevolgen van een down round door de inschrijvingsprijs die de betrokken investeerders op het moment van hun oorspronkelijke investering hebben betaald, met terugwerkende kracht aan te passen.

Daardoor blijft hun participatie behouden of wordt ze minder verwaterd dan het geval zou zijn geweest zonder de ratchet.

Wat is een down round?

Een down round is een financieringsronde waarbij de prijs per aandeel lager ligt dan de prijs die bij een eerdere investering werd gehanteerd. Het is de gebeurtenis die anti-dilutie bescherming normaal gezien activeert. In de overeenkomst moeten de voorwaarden voor het in werking treden van de bescherming echter zorgvuldig worden omschreven, zodat andere gebeurtenissen (zoals de uitgifte van converteerbare effecten of aandelen in het kader van beloningsregelingen voor werknemers) de bescherming niet onbedoeld in werking laten treden.

Kan anti-dilutie bescherming te sterk zijn voor de vennootschap zelf?

Ja. Als de bescherming te sterk is, kan het voor een onderneming in moeilijkheden moeilijk worden om nieuwe investeerders aan te trekken. Een nieuwe investering kan onder die omstandigheden tegen een lagere waardering plaatsvinden en daardoor het anti-dilutie mechanisme in werking stellen. Dit leidt er op zijn beurt toe dat er extra aandelen worden uitgegeven aan de beschermde investeerders, waardoor de aandelen van de andere aandeelhouders (inclusief die van de nieuwe investeerder) verder worden verwaterd.

Aangezien dat vooruitzicht voor een nieuwe investeerder zelden aanvaardbaar is, is de enige uitweg vaak om de begunstigde te overtuigen af te zien van de bescherming.

Hoe lang loopt anti-dilutie bescherming?

Anti-dilutie bescherming moet altijd in de tijd beperkt zijn. De duur ervan hangt af van factoren zoals het business plan van de onderneming en de mate van betrokkenheid van de investeerders. Na een bepaalde periode wordt de reden om de investeerders te blijven beschermen tegen een lagere toekomstige waardering zwakker, met name wanneer zij actief betrokken zijn geweest en invloed hebben uitgeoefend op de ontwikkeling van de onderneming, of wanneer de lagere waardering het gevolg is van externe omstandigheden waarvan de gevolgen door alle aandeelhouders moeten worden gedragen.