Je start-up financieren via een converteerbare lening, niet te verwarren met…

In dit artikel leggen we uit wat de voordelen zijn van converteerbare leningen en waarom ze zo veel worden gebruikt. Er zijn natuurlijk ook andere financieringsmethoden. Hier bekijken we alternatieve financieringsmethoden en leggen we uit hoe deze verschillen van converteerbare leningen.

Converteerbare lening <-> Banklening

Een banklening heeft het voordeel dat het goedkoper is dan een converteerbare lening (rentevoet). In tegenstelling tot een converteerbare lening is deze niet achtergesteld t.o.v. de andere schulden van de vennootschap. Ze wordt meestal gewaarborgd door een aanzienlijke zekerheid, in de vorm van een pand op het handelsfonds, tenzij ze (geheel of gedeeltelijk) gewaarborgd is door een regionaal, nationaal of Europees fonds als onderdeel van een specifiek programma. Bankleningen zijn nooit converteerbaar in aandelen en zijn daarom niet verwaterend (d.w.z. ze verwateren de aandelenparticipatie van de bestaande aandeelhouders niet door de uitgifte van nieuwe aandelen). Idealiter worden de twee soorten leningen gecombineerd. Aangezien converteerbare leningen door banken als ‘quasi-eigen vermogen’ worden beschouwd, kunnen ze toegang bieden tot bankleningen als onderdeel van programma’s die waarborgen aan banken bieden. Converteerbare leningen hebben tevens kenmerken die vergelijkbaar zijn met een investering in aandelen vanwege de lage waarschijnlijkheid dat ze moeten worden terugbetaald en hun achtergestelde aard.

Converteerbare lening <-> Converteerbare obligatie

Een converteerbare obligatie is in wezen een converteerbare lening die wordt vertegenwoordigd door een verhandelbaar schuldinstrument, dat valt onder het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in tegenstelling tot een converteerbare lening die louter contractueel is. Sommige professionele kredietverstrekkers kunnen de creatie van converteerbare obligaties eisen om de conversie van hun schuld te verzekeren. Dit brengt echter een vrij zware juridische last met zich mee (buitengewone algemene vergadering voor een notaris), terwijl het doel van een converteerbare lening over het algemeen is om dergelijke bureaucratische rompslomp en verspilling van tijd en geld te vermijden.

Converteerbare lening <-> SAFE

Een “Simple Agreement for Future Equity” (SAFE) is in wezen een uitgestelde inbreng die geen schuld is. Een SAFE heeft veel van dezelfde kenmerken als een converteerbare lening. Maar bij een SAFE koopt de investeerder, in plaats van geld te lenen, het recht om op een later tijdstip in te schrijven op aandelen voor een vast bedrag, dat reeds vooraf volledig wordt betaald. Deze financieringsoplossing, ontwikkeld in de Verenigde Staten en Frankrijk, heeft snel aan populariteit gewonnen door zijn eenvoud. Hoewel het mechanisme naar Belgisch recht mogelijk is, kan deze eenvoud helaas niet worden gerepliceerd. Ondanks het feit dat de converteerbare lening door financiële instellingen als ‘quasi-eigen vermogen’ wordt beschouwd, blijft het een schuld onder Belgisch boekhoudrecht. Het zal de vennootschap dus niet toelaten om zijn balans op te schonen zoals een investering in aandelen of een SAFE dat zou doen.

FAQ

Wat is het verschil tussen een converteerbare lening en een banklening?

Een banklening heeft doorgaans een lagere rente, is niet achtergesteld ten opzichte van de andere schulden van de vennootschap en is nooit converteerbaar in aandelen, waardoor deze geen verwaterend effect heeft. Daar staat tegenover dat ze meestal gepaard gaat met een stevige zekerheid, zoals een pand op de handelszaak, tenzij ze geheel of gedeeltelijk gewaarborgd wordt door een regionaal, nationaal of Europees fonds.

Kan een startup een converteerbare lening en een banklening combineren?

Ja, dat is zelfs de ideale combinatie. Banken beschouwen een converteerbare lening als quasi-eigen vermogen, door de lage kans op terugbetaling en het achtergestelde karakter ervan. Dit kan de financieringspositie van de onderneming versterken en haar helpen toegang te krijgen tot aanvullende bankfinanciering.

Wat is het verschil tussen een converteerbare lening en een converteerbare obligatie?

Een converteerbare obligatie is een overdraagbaar schuldinstrument dat valt onder het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een converteerbare lening is zuiver contractueel met overeengekomen conversievoorwaarden. Sommige professionele investeerders geven de voorkeur aan converteerbare obligaties om de conversie van hun schuld veilig te stellen, maar dat brengt een zware juridische last mee (een buitengewone algemene vergadering voor de notaris) die een converteerbare lening net wil vermijden.

Is een SAFE geldig naar Belgisch recht?

Niet echt. Een SAFE (Simple Agreement for Future Equity) stelt een investeerder in staat om nu te betalen in ruil voor het recht om later, onder overeengekomen voorwaarden, aandelen te ontvangen. Een dergelijke overeenkomst blijft volgens de Belgische boekhoudregels een schuld tot het moment van conversie, zelfs als banken deze als quasi-eigen vermogen beschouwen. Ze saneert de balans dus niet, in tegenstelling tot het SAFE-model dat in het buitenland zo populair is geworden.