Je suis un « leaver », puis-je forcer l’achat de mes actions ?

S’il est généralement admis que mécanisme « Good & Bad Leaver » prévoit une option d’achat sur les actions du fondateur sortant au bénéfice des actionnaires restants ou à la société, une option de vente au bénéfice du fondateur sortant peut également être un outil précieux dans ces situations. Cet article explore cette option, en répondant à des questions clés pour mieux comprendre son fonctionnement et ses implications.

En quoi consiste une option de vente pour le fondateur sortant ?

Une option de vente est un droit accordé au fondateur sortant, lui permettant de vendre ses actions à la société ou à d’autres actionnaires. Si le fondateur décide d’exercer cette option de vente, la société ou les autres actionnaires sont obligés d’acheter ses actions.

Pourquoi est-ce important pour le fondateur ?

Cela permet au fondateur de garantir sa possibilité de liquider sa participation concomitamment à son départ de la société, sans dépendre de la volonté des autres actionnaires. Il empoche ainsi la valeur de ses actions, déterminée en fonction des circonstances de son départ, dans la mesure de sa participation au projet et ne reste pas tributaire de la gestion future de la société qu’il a quittée.

Est-ce courant que les investisseurs acceptent d’accorder cette option de vente ?

Dans notre pratique chez Beyond, il est assez rare que les investisseurs consentent à une option de vente pour un fondateur sortant. Quand cela se produit, c’est généralement limité aux situations où le départ est considéré comme « Good Leaver », et plus spécifiquement à la résiliation de la collaboration par la société sans faute du fondateur et souvent en appliquant une décote (substantielle) à ce qui est considérée comme la valeur du marché. Nous identifions cette situation principalement dans des sociétés qui sont profitables et disposent d’une trésorerie substantielle ou dont les autres actionnaires disposent de moyens importants au regard de la valeur des actions en question.

Comment fonctionne cette option de vente ?

L’option de vente ne peut généralement être exercée que si l’option d’achat, dont disposent les autres actionnaires ou la société, n’est pas exercée. Cela permet à la société et à tout actionnaire individuel qui souhaite effectivement acheter les actions de le faire d’emblée et, entre-temps, grâce à la différence de prix d’exercice, de maximiser la valeur pour le fondateur sortant, puisque le prix retenu pour l’option d’achat sera généralement plus important que celle de l’option de vent.

Quels sont les enjeux pour le fondateur et les autres actionnaires ?

Un fondateur pourrait légitimement vouloir vendre ses actions s’il ne peut plus participer à la gestion de la société en raison des circonstances indépendantes de sa volonté.

A accepter ce mécanisme, les co-fondateurs et les investisseurs restants pourraient se mettre à risque car le départ du fondateur est toujours susceptible de causer un préjudice à la société. Même s’il est à l’initiative de la société, le départ d’un fondateur demeure une situation sensible qui intervient généralement dans des circonstances compliquées pour la société.
 
Pourquoi est-il crucial d’équilibrer les intérêts des fondateurs et des actionnaires restants ?

Un équilibre est essentiel pour assurer la stabilité de la société après le départ d’un fondateur. Les décisions prises doivent tenir compte des besoins du fondateur sortant tout en protégeant les intérêts de la société et des actionnaires restants. Les spécificités du dossier devront être analysées dont les participations en question, la situation personnelle du fondateur et le profil des autres actionnaires actifs, des investisseurs et de la société. Cela contribue à une transition plus harmonieuse et à la pérennité de l’entreprise.